“是的。发布页LtXsfB点￠○㎡”罗宝成坦诚地说。


    “约翰先生，如果每一项经营决策都需要否决权审批，那收购方就等于买了一个自己说了不算的公司。


    没有人会愿意花几个亿买一个束手束脚的局面。


    我承诺在品牌和配方上给予绝对保障，但日常经营必须给收购方足够的空间。”


    罗友礼想了想，微微点头：“这个可以再谈。第五，投资承诺。


    你们提出三年追加两亿，董事会认为不够。


    维他奶要跟可口可乐和百事可乐竞争，两亿连人家的广告预算都比不上。


    董事会要求五年内追加投资不低于五亿港币，其中第一年不低于一亿五千万，主要用于生产线升级和市场推广。”


    罗宝成心里倒吸一口凉气。


    五亿，这几乎是在要价上又加了一座山。


    但他不得不承认，从竞争的角度来看，罗友礼说的并非没有道理。


    可口可乐每年在亚洲市场的营销费用就是天文数字，维他奶要翻盘，小打小闹确实不行。


    “投资总额可以谈，”罗宝成没有一口回绝。


    “但五年五亿的节奏需要调整。第一年投一亿五千万风险太大，我们接手后需要至少半年时间梳理业务、调整战略，大规模烧钱不一定是好事。


    我建议第一年八千万，第二年一个亿，后面三年根据市场表现递增。


    总量可以接近五亿，但节奏要更合理。”


    罗友礼低头在文件上做了标注，没有反驳。


    罗友礼翻开下一页，“第六，关于竞业禁止。


    你们提出五年内不得利用维他奶渠道运营非相关产品，董事会同意这个原则，但认为范围应该反过来。地址发布邮箱 ltxsbǎ@ＧＭＡＩＬ．CＯＭ


    因为这个条件不仅限制你们，也限制我们自己。


    罗家在出售股权后，五年内不得在香港从事饮料行业，避免同业竞争。”


    这条出乎罗宝成的意料。


    他原以为竞业禁止只是单方面的约束，没想到罗家主动加了双向限制。


    这说明罗桂祥是真心要退出饮料行业，而不是卖掉维他奶后再另起炉灶。


    这是一个重要的信号，罗家不是在谈判策略上做文章，而是真正下了出售的决心。


    “这一条，我们没有异议。”罗宝成干脆地点头。


    “第七，关于债务承接。你们提出承接全部债务不计入收购价格扣减，董事会表示感谢，但要求明确，三千七百万港币的贷款中，有一千二百万是今年十月到期，你们必须在收购完成后三十天内清偿这笔到期贷款，以避免银行方面的问题。”


    罗宝成点头：“可以接受，但前提是审计确认这笔贷款的金额和条款与你们提供的信息一致。”


    “第八，董事会要求在收购协议中加入一条，如果收购方在五年内违反任何核心承诺，包括品牌保留、总部不迁址、配方不外泄等，罗家有权以原始收购价格回购维他奶百分之三十的股权。”


    罗宝成眉头紧锁：“约翰先生，这一条风险太大了。


    五年时间跨度很长，市场和经营环境都在变化，违反承诺的定义也很容易产生争议。


    如果因为不可抗力导致总部需要搬迁，比如政府征用土地，那也算违反承诺吗？”


    罗友礼想了想：“可以加不可抗力豁免条款，但核心承诺的违约回购权必须保留。这是董事会的保险绳。”


    罗宝成权衡利弊后点头：“可以保留回购权，但触发条件必须严格界定。


    只有恶意违约才触发，不可抗力和双方协商一致的情形除外。具体措辞由双方律师起草。”


    “可以。”罗友礼在文件上记下。


    罗友礼翻到最后一页，语气变得格外郑重，“最后一条，这也是董事会最看重的一条，罗桂祥先生要求与你们杨开面谈。


    不是通过代理人，不是通过律师，是面对面坐下来谈。


    在面谈之前，任何条件都不算数。”


    他合上文件，目光直视罗宝成：“罗先生，你今天说的这些条件，有些我可以代表董事会讨论，有些我可以让步，但最终还是罗老先生说了算，他要把维他奶交给谁，必须他自己来判断。”


    罗宝成沉默了几秒，然后缓缓点头：“这一条，我完全理解，也完全接受。”


    接下来的两个小时，两人就每一条争议条款进行了反复拉锯。


    股权比例，罗友礼坚持保留百分之三十，罗宝成最初只愿意给百分之十五。


    最终双方在一个折中方案上达成一致：罗家保留百分之二十的股权，但赋予收购方在三年后以约定价格收购其中百分之十的优先权。


    这样既满足了罗家的需求，又给收购方留了未来全资控股的通道。


    收购价格四亿八千万的估值与罗宝成的心理价位之间有巨大鸿沟。


    罗宝成提出以三亿两千万为基础，加上业绩对赌条款：


    如果维他奶在收购后三年内年利润达到约定目标，罗家可以额外获得最高八千万的溢价支付。


    这样总金额上限可达四亿，但前提是经营状况真正改善。


    罗友礼反复计算后，表示可以上报董事会讨论。


    员工安置方面，无条件留任这一条最终被修改为两年内不主动裁员，比罗宝成最初提出的一年多了一倍，但取消了逐案评估需董事会代表同意的限制。


    作为交换，罗宝成同意设立一笔三千万港币的员工安置基金，用于未来可能的优化补偿，远高于法定标准。


    至于一票否决权，最终敲定为三项：品牌更名、总部迁址、核心配方修改。


    其他经营决策归收购方自主决定。


    罗友礼在这个问题上退让了，因为他意识到过度干预只会让收购方望而却步。


    投资承诺维持五年五亿的总量基本确认，但节奏调整为：第一年八千万，第二年一亿，第三年一亿两千万，第四年一亿，第五年一亿。


    罗宝成特别强调，投资金额与市场表现挂钩，如果市场环境发生重大变化，双方可协商调整。


    最后关于违约回购权，最终措辞修改为恶意违约触发回购权，不可抗力和双方协商一致的情形豁免，并由第三方仲裁机构判定是否属于恶意违约。


    这个修改让双方都有了法律上的安全感。


    窗外的夜色已经很深了，维多利亚港的灯火开始稀疏。


    办公桌上的茶壶早已经凉透，两杯红茶续了三次水，颜色越来越淡。


    罗友礼放下笔，活动了一下僵硬的手指，长长地吐出一口气。